Péntekig kell módosítani a társasági szerződéseket

A cégbíróság 2015. március 15-ét szabta meg határidőnek a betéti társaságok és közkereseti társaságok társasági szerződésmódosítására. Április 15-e az elektronikus benyújtás határideje.

Az Üzletrész dr. Reinhardt Roland ügyvédhez fordult tájékoztatásért. Az alábbi gyakorlati részleteket tudtuk meg.

Az Országgyűlés 2015. február végén módosította a korábbi jogszabályt, hogy mind a jogalkalmazói tevékenység, mind az egységes jogértelmezés tekintetében tisztább képet alkothasson. Nincs bírságolás, nincs törvényességi felügyeleti eljárás, a betéti vagy közkereseti társaság pedig csak akkor köteles a módosított és az új Ptk.-nak megfeleltetett társasági szerződést készíttetni, ha van jogszabályellenes rendelkezése, és az új Ptk. harmadik könyveként funkcionáló társasági jogi szabályokba ütköző módon tovább nem létezhet. Ez egyébként igen ritka állapot, mivel a cégek többsége sablon alapján hozza létre és módosítja a vállalkozása alapító okiratát. Más esetekben azért kell ennek eleget tenni, mert más módosítás miatt egyébként is benyújtásra kötelezett az adott cég – például azért, mert változik a székhely, a tagság, a vagyoni viszonyok.

Ezért kötelező a módosítás

Akadnak olyan társaságok, akik a régi Gt. diszpozitív szabályainak alkalmazása mellett eltértek egyes általános szabályoktól valamilyen rendelkezésük tekintetében, de ez az eltérés mára már tilalommá vált az új Ptk. szabályainak tükrében. Ezért ezeket a részletszabályokat módosítani kell a cégre és az abban részesedéssel rendelkező tagokra vonatkozó társasági szerződésben. Eredetileg a módosítást azért tették kötelezővé, hogy a cégek gyorsabban felelhessenek meg az új Ptk. előírásainak, másrészt a korábbi, most már eltörölt szankciók kilátásba helyezésével szerették volna elérni a cégnyilvántartás új Ptk.-nak megfelelő frissülését, és a gazdaság további fehérítését.

Minden más egyedi elbírálás kérdése

Csakis a dokumentum ismeretének tükrében és a régi Gt. valamint az új Ptk. szabályainak összevetésével – ami főleg jogtanácsosi vagy ügyvédi feladat – lehet bármit is mondani arról, mi másban kell módosítani a szerződést a Ptk. kógens, azaz eltérést nem engedő szabályainak megfelelően. Ezek jellemzően ritka esetek, de azért előfordulnak. Ilyen például, ha eltérő módon állapítják meg az osztalékfizetést, ha változnak egyes tagi vagy részesedéssel rendelkező személyek (elő)jogai, illetve ha a kötelezettségeken a többi tag vagy részesedő rovására változtatnak.

Más nem módosult, sem a 2008 óta használatos TEÁOR nómenklatúra, sem a személyes adatok jelentése, amit 2013 februárjáig kellett megtenni.

Nem kötelező, de fontos lehet

Nagyon ajánlott azonban meglépni a törzstőke-emelést a kft-knek. Ha valaki nem szeretne társaságként átalakulni, de megvan a forrása – ez az esetek döntő többségében 2,5 millió forint –, érdemes már most végigvinnie a tőke-emelést, amíg számviteli és társasági jogi értelemben van szabad forrása erre. Nem éri meg halogatni, és nem szól semmi amellett, hogy ha a feltételek fennállnak, akkor is várjon az adott cég 2016 áprilisáig.